投资就像干革命，一群共同出发打拼的战友，最终能活下来享受胜利果实的人不多。如何让这个小概率事件尽量又尽早的实现?尽职调查就是非常重要的一环。

在2014年、15年上半年的时候，整个投资界是比较浮躁的，很多人在做投资的时候，项目连尽职调查都还没有做就把钱投进去了，造成很多项目出了问题。

今天和大家分享一下做投资多年经验，总结出来的一些技巧和方法。

在2014年、15年上半年的时候，整个投资界是比较浮躁的，很多人在做投资的时候，项目连尽职调查都还没有做就把钱投进去了，造成很多项目最终还是出了问题。

今天和大家分享一下做投资十多年经验，总结出来的一些技巧和方法。

把尽调模块化，我会分成以下六个主要部分。

一、法律尽调

(一)查看公司基本文件

传统行业法律尽调时，营业执照这些是基本的。类似电梯生产、医疗器械还会涉及到一些安全许可，一些生产制造业会涉及消防许可证。

还有高新企业证书，一般的项目是25%的所得税，如果能有国家高新证书，所得税是15%。

(二)专利尽调

我们去看专利不仅是看专利的表面，关键要看到专利的内容、保护的内容是什么。

从过去的经验来讲，我们会看到几个问题：

1.权属的问题

在法人名下、与他人共享、被抵押、转让等。有些公司虽然有专利，但是在法人名下，那在之后设计法律条款就要注意将整个专利转到公司名下。还有专利有人共享时，在上市或并购的时候有时候会有一些问题。

2.与产品无关

专利与公司主要生产产品无关。有些公司可能会拿出一堆专利，但是详细去看专利和公司的产品没什么关系，价值不大。

3.即将到期

在有效期内，但即将到期。专利一到期，可能就会马上一大批人来仿冒。

4.专利纠纷

与其它公司存在专利纠纷。特别在一些科技类的公司，要注意专利的纠纷是经常遇得到的。专利纠纷产生原因通常是，创始人或者技术人员在其他公司从事类似的工作，可能做的产品和原来的公司有关联，而原来的公司申请了专利，这时应特别调查现有产品和原来任职公司有无专利冲突。

(三)商标常见问题

1.商标纠纷

侵占他人商标、他人侵占公司商标。我们这两年知道最大的案例就是王老吉，当时是商标纠纷，后来包括产生一系列的装潢之类的问题，都和商标、专利相关的。还有像我们看到滴滴这家公司，本来是叫“嘀嘀”，但这个名字被人注册了，后来滴滴只能花了一些代价重新去注册了新商标。

2.权属问题

不在公司名下、与他人共享、被抵押、转让等

3.超范围经营

商标的类别与公司经营范围不符。有些公司虽然了有商标，但需要详细去看他的内容，可能是经营金融的产品，但是拿的是信息技术的专利。如果有另一个人注册的是金融类的商标，就会造成侵权的问题。

(四)不动产尽调

我们在看不动产的时候，注意：

1.查看原始的文件

有些文件房产一旦被抵押、质押，在房产证上是能看到的。同时要去房产局网站查信息，避免出现伪造信息。

2.现场看物业

我们曾经去看房产证看到在市中心有很好的房产，但去现场看，发现跟别人有纠纷，人家把大门封掉了，所以一定要去看不动产的本质。另外还有闲置问题，虽然有看起来觉得很值钱的房产，但是房产闲置就没有利用价值了。

(五)工商档案尽调

量化指标：

1.员工持股

透过工商档案也可以看出有没有员工持股公司，在现代化的公司，员工持股现象越来越多。如果一个公司有员工持股，是比较好的。如果没有，我们在投资条款可能会设置，要他原来股东拿出来20%或15%做员工持股。

2.股权未变更登记

虽然人家已经投了钱进来，但股权没有发生变更，这点需去访谈投资股东，是否存在相关问题。

3.股权转让税务问题，现在个人转让股份要特别注意税务的问题。

[案例]

这个公司就是股权非常平均分配，后来我们去看项目的时候要求实际控制人多拿一些股份，调整之后我们才进去的。

(六)出资尽调

这里通常有几个问题：

1.投资协议是否有限制后面的投资人。

当时2010年去看了一个项目，是被某投资机构投过的，在尽调的时候这份原来投资文件没拿到。拿到后发现这个项目投不了，因为这个投资机构对这个项目有很明确的限制条款，做不到一定什么程度，他是要收购的。

2.是否有未实现对赌条款的问题，没有完成的话可能存在一些股权纠纷。

3.是否出资不实或抽逃出资，这也是非常普遍的问题。

[案例]

抽逃出资，很多创业公司和早期的公司都存在这个问题。我们透过财务去看这个报表，实收资本看到1000万的注册资本，但是看其他应收款的期初和期末，我们发现其他应收款是已经走了，所以这个出资是叫抽逃出资的。

投资这个项目的时候就在投资条款规定了，前面的注册资本抽走的部分必须由原来的股东去补足，如果没有法律条文约束的话，可能会在后面造成一些损失。

4.是否有职务发明出资，这是有无形资产的，有专利的，特别在专利技术这块。

[案例]

公司成立于2006年，09年公司增加注册资本350万。当时我们去看，公司两个股东以非专利技术“XX网络系统技术”追加投资，公司由150万变成500万。

因为公司06年成立，公司就开始从事XX网络系统技术的研究，所以当时我们认定这个是职务发明，后来他们创始人拿350万去补进来，把职务发明替换出去的。

二、财务尽调

法律也好财务也好，我们是站在我们投资机构的眼光去看的，不是以第三方机构角度去看的，可能和法律、财务中介机构的尽调不一样，我们侧重点的是看到里面实质的内容。

财务查看的文件不仅看财务报表，还会看其他一些相关的附件：

1.科目余额表

一定要看末级科目，会看到公司整个经营状况预期核算的很多内容。

2.银行对账单

任何时候这都是一个很关键的内容，看年末银行对账能不能和财务报表对上，银行收款明细能否和合同收入对上，很多造假公司都对不上。

3.纳税申报表

看增值税、营业税会去对应收入数据能不能和财务报表收入部分对上，如果对不上要去找原因。

4.材料成本表，看成本结构

5.进销存报告

在传统公司，可以看这个公司整年的销量数据有没有造假，能不能和财务报表的收入对的上。

6.销售合同，可以反映整个公司的经营状况

看到这些材料之后，就去做量化分析：

接下来我们看财务的一些关键指标，

主要问题我这边要补充一下的是：

1.计提折旧

很多公司会在隐藏利润的时候，固定资产没有提折旧或者摊销没有计，造成利润有虚假。

2.足额提售后维护费

特别在电子行业，可能当年看起来有利润，但如果不按销售比例计提当年的售后维护费用，可能后面一年会把前面一年整个利润吃掉。

3.报废的损失

很多电子行业或者制造生产业，明明一个材料或者成品本来要报废但不去报废。所以尽调的时候一定要下仓库，如果是2016年去的仓库，但看到最后领料时间大概在2013年的话，基本可以认为这堆料没什么价值，这么多年没有动的资产可能是已经报废掉的或呆料。

4.足额计提坏账

很多应收账款可能两、三年前的没有收回来，也没有计提坏账，这一块很多企业会做虚增利润。

5.隐藏利润

很多公司因为没上市或者不规范，公司其实很赚钱但看财务报表不赚钱，公司没有去开票。这个时候我们可以去看老板自己私人的卡上流水，倒过来核算可以核算出公司的真实利润。

[案例]

这是今年9月尽调的一个公司，他通过其他应收款去虚增的。这个公司有两个子公司，合并的报表账面的净资产大概是3800万多，但是后来发现其他应收款是6500万多，整个其他应收款都是虚增的，核算后这个公司净资产是-900w。

所以大家注意在其他应收款、其他应付款这个科目是很多企业藏污纳垢的地方，尽调时一定深挖这两这个科目。

三、人力资源尽调

人力资源也是在尽调的时候特别重要的，因为一个企业是靠人，特别在中层和高层管理团队，这是特别依赖的一个中坚力量。

(一)员工尽调

人员清单通常包括：姓名、年龄、工龄、入司时间、学历、毕业学校、部门、职务。

其中注意：

1.看员工档案，特别在看离职的人可以记录电话号码，我们做外调可以打电话给离职员工了解到一些真实情况。

2.计算学历指数，特别在高新技术企业。

如果一个公司学历指数非常不好，一定要去看他的技术来源，可能是买来的或者其他途径来的。如果公司学历高、高端的人越多，也代表这家公司盈利能力可以支付的起工资，另外因为这些学历高的人在，这家公司的技术也会比较强。

[案例]工龄指数

这家公司我们看数据开始没发现什么问题，看到工龄指数吓一跳，发现公司这几年变化太大了，这家公司3年以上是7.41%，2到3年是9.26%，1到2年是占到83%。公司老员工走了很多，剩下的都是一些亲戚之类的。

(二)个税、社保

其中注意：

1.社保是否缴纳全，很多公司都存在按照最低工资标准去交。后面核算利润时，要把少缴的社保和公积金补上去，这样才能看到公司真实的利润水平。

2.是否虚增人员，一些公司一是为了税务的成本去虚增一些人，二是公司为了商业回扣的问题，他没办法用票解决回扣，所以会用人员去虚增它。

[案例]

这家公司2013、2014年员工的工资基本在一个上升的趋势，13年5千多，14年6千多，15年7千多。这种公司工资水平就是相对比较正常的。如果公司三年都不涨工资，要不就是盈利水平很差，要不就是老板很抠门。

[案例]

这是一家拿了风投的公司，2013年高管工资是1万4，14年、15年高管工资是5万5。公司是在14年初拿了A轮融资，我们发现这家公司老板是用投资人的钱来发高额工资，其实公司做的不怎么样。

所以我们也是透过这些现象去看老板的品质，可能创始人是通过公司一些合法的手段给高管付工资，但投资人亏了。

我们今年投了一家做特种运输平台的公司，企业方拿到我们钱，高管降薪30%，他说大家股权升值，用投资人的钱比自己的钱得更省。

(三)合伙人团队尽调

其中要注意：

1.体检报告

很多公司高管不太注意这个事情，可能3、5年都没有体检了。我们透过体检报告，一是可以看看整个身体状况，二是可以提醒合伙人注意健康。

我在09年看过一个项目，这个人50多岁，当时做的生物产品做的很高端，公司大概一年3、4千万的利润。后来我们在尽调过程中，发现老板的脸色和正常人不一样，当时让老板去医院看一看，结果这个老板在5、6个月之后肝癌挂了。

2.合伙人，特别是CEO的信用报告要去看

一是可以看到有没有很多的信用卡，在外面有没有很多的负债。二是看这个人的习惯，有的CEO信用报告发现他每个月信用卡都还的非常不及时，可能这个CEO的执行力和时间观念是比较差的。

3.访谈创始人家庭

我们最近在强调做投资的时候一定要去访谈他的老婆，没有老婆要访谈他的父母。因为透过家庭可以看出很多问题，家庭是否支持他的事业，还有婚外情的问题。

4.访谈合伙人过去的合作伙伴

可以反应一是选同学，二是过去的一些合作伙伴基本是能说些实话的。

四、产品技术与市场调查

这个是核心内容，因为公司的根源在与产品、技术、市场。

其中注意：

1.售后维修记录

在2011年看了一个项目，开始做尽调时大家看这个项目都看的很兴奋，公司报表也很漂亮，技术能力很强，全球没有几家公司能拥有该技术，但是看到维修记录的时候就看到很多问题了。后来深入再去看财务的时候就发现，他把所有售后退回来的产品都进行拆解，再把零件重新入库。所以从财务账表面上看不出问题，从维修记录反过来看这个公司的产品是有问题的。

产品、技术调查方法：

其中要注意：

1.访谈客户

要注意技巧，不要是公司指派的客户。公司指派的可能是关系比较好，能替公司讲好话的客户。所以前面去看公司的合同、台账就可以抄下一些客户的电话，可以以其他身份去问客户能得到一些真实的情况。

2.自行体验产品

2008年我们看了一个精细化工的产品，行业前景很好，产品是全球只有两三家企业能做，他们中试产品成功了。当时我提出你拿个瓶子装给我去送第三方检验，但是他们不给，我们就对这个项目有疑问。后来这个企业被韩国一家知名的化学企业砸了几千万进去，后来韩国企业亏惨了，产品始端做不过关。

有些较难判断的指标：

1.产品是否面临替代问题

我们要做行业分析、市场研究。当年看一个做第三代的密码证书ukey。当时看这个项目觉得挺好，后来我们去问互联网的一些公司，那时候是2011年就告诉我们，不要去投这种公司。当时存折替代了纸币，银行卡替代了存折，密码器现在看起来风光，但两三年后就会被互联网产品替代。结果我们今天去看，微信支付宝支付已经把u盾这些金融产品替代了。

2.商业模式是否过于简单

2014年到15年O2O死的很惨，就是死在商业模式过于简单。就像上门洗车，本来是个很好的事情，但是由于商业模式过于简单，商业模式没门槛，所以上百家洗车公司以一块钱一分钱洗车，把整个行业搞得很惨，投资人烧了很多钱。

3.客户是否过于集中

这叫大客户的依赖，有些公司可能靠关系把这一两个客户搞定了。

4.客户是否为关系型的

这种公司在习大大上台后很惨的，未来的公司一定不是靠关系的，而是商品好服务好，回归到商业本质。

[案例]

这是2015年4月在京东众筹上看到的数据，产品一定要有市场。

当时看到众筹最高的项目是小牛电动车，6千万的众筹，基本前面这几个产品都是带有刚性需求的，都是日常生活中能用到的。后面的产品众筹不超过3万块，智能灯、智能跳绳，所以会发现这些产品不是刚需，有些产品判断起来，我们通过消费者的角度去看就够了。

五、行业调查

这里我又要说一个经历，是最近看的一个牙齿种植材料的项目。

当时看这个项目挺兴奋的，牙种植材料这几年增长非常快，同时看了几家欧美的公司都是几十亿美金的估值。这个创始人也是十几年的经验，还拿了国外种植牙的博士。

后来去看整个行业，发现很多韩国产品在中国卖两三千块，而且韩国很多产品都是走私进来的。就把整个市场弄的很乱，虽然高端的市场是欧美的产品，但中国的低端种植牙市场已经被韩国瓜分了很多。所以要把这个项目做起来，没有上亿的市场费用是做不来的。

其中，

1.竞争对手过于强大

刚刚牙齿种植材料的例子讲到，高端竞争对手全部是欧美的产品，牙齿种植在医院里医生要提流水的。国外的一颗种植牙费用大概是2到3万，牙科医生大概提成是20%～30%，所以种植一颗牙能提成4千到8千块。国产产品进去后，拿到7，8千块一颗的，很多高端医生不愿意用的，因为提成太少了。

行业分析也没那么复杂，只要你把整个行业相类的公司做一个表来对比，就能基本把行业的情况摸得清楚了。

六、交易条款的设计

基本条款就不细说了，说一下我们特地设计的几个条款：

1.信息披露

很多公司很多合同只要求披露财务的三表。其实这是远远不够的，只能看到表象，所以我们在披露时会设计要披露上面列举的其他文件，每个月提供这些报表。

综合去看这些文件，投后就会相对轻松很多。我们可以每个人分工把控这个公司到底干了什么，看银行对账单，有没有把我们的钱转走。

每个月看纳税报表，看公司有没有造假，即使造假了，代价会很高的。

2.保护性条款

这两年投资的时候碰到有些创业公司，主页公司做的不怎么样，同时又另外开一家跟业务不相关的公司。我们设计条款的时候，如果我们投资款还没有退出之前，去开了另一家公司，要把另外公司同等给我股份，做一些保护性。

3.资金监管条款

特别在投大项目的时候，很多老板一看到账上上亿的资金，第一他可能会想办法去干一些其他事情，第二可能会无止境的烧钱。

所以我们在资金监管的时候，会设一个共管账户，虽然打到他们公司的账户，但是我们拿一个u盾或者章。要动这个钱的时候，上个月就把下个月的资金计划给过来，我把钱从监管账户拨到普通账户里，这样整个对公司的监管就会比较全面了。

后记

不管做并购、投资，都没什么捷径的，要踏踏实实去做尽调，不管天使项目、VC、PE都要认真对待这个问题。

这次的尽职调查分享主要偏重传统产业，以后会讲到互联网、天使投资方面的尽职调查。